Verlenging en evaluatie van de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie

De wet is verlengd; een goed moment om nog eens stil te staan bij de achtergrond, inhoud en werking van de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie.

1. Inleiding

Op 15 november 2023 is de “Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie” in werking getreden met een duur van twee jaar. De wet heeft tot doel misbruik van de turboliquidatie te voorkomen en bij te dragen aan versterking van de rechtsbescherming van schuldeisers. De turboliquidatie ex art. 2:19 lid 4 BW – de mogelijkheid voor een rechtspersoon om zonder vereffening te worden ontbonden indien er geen baten (meer) aanwezig zijn – is een efficiënte beëindigingsvorm, maar blijkt in de praktijk ook vatbaar voor misbruik.

De wet biedt de minister voor Rechtsbescherming de mogelijkheid om de wet permanent in te voeren. Omdat bij de voorbereiding van een permanente regeling bleek dat nadere aanpassingen wenselijk zijn, is de werkingsduur van de wet in haar huidige vorm voor twee jaar verlengd, dus tot 15 november 2027.

Nu de geldingsduur van de wet is verlengd, wordt in dit artikel ingegaan op de inhoud van de wet, de bevindingen van het onderzoek van het Wetenschappelijk Onderzoek- en Datacentrum (WODC) naar de werking van de wet in de praktijk en de voorgestelde aanpassingen.

2. De Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie

De wet introduceert in art. 2:19b BW aanvullende verantwoordings- en mededelingsverplichtingen voor bestuurders van rechtspersonen die gebruikmaken van turboliquidatie. Zo dient het bestuur veertien dagen na de ontbinding bepaalde (financiële) stukken, waaronder een balans, een staat van baten en lasten en een toelichting op het ontbreken van baten te deponeren bij het  Handelsregister van de  Kamer van Koophandel. Indien van toepassing, moet het bestuur ook toelichten op welke wijze de baten van rechtspersoon voorafgaand aan de ontbinding te gelde zijn gemaakt en waarom schuldeisers (gedeeltelijk) onbetaald zijn gebleven. Nadat het bestuur de stukken heeft gedeponeerd, dient het de schuldeisers hiervan op de hoogte te stellen.

Daarnaast biedt de wet het Openbaar Ministerie nieuwe handhavingsinstrumenten. Het Openbaar Ministerie kan na de ontbinding via de turboliquidatie (of door een beschikking van de Kamer van Koophandel) om een bestuursverbod verzoeken indien i) de bestuurder bij de ontbinding niet heeft voldaan aan de verantwoordingsplichten uit art. 2:19b lid 1 BW, ii) de bestuurder doelbewust handelingen heeft verricht of nagelaten waardoor één of meer schuldeisers aanmerkelijk zijn benadeeld en/of iii) de bestuurder in de voorgaande twee jaar minimaal twee keer betrokken was bij een faillissement of turboliquidatie, en hem daarvan een persoonlijk verwijt treft.

Ook is misbruik van de turboliquidatie strafbaar gesteld op grond van de Wet economische delicten.

3. Onderzoek WODC

In opdracht van het WODC is er onderzoek verricht naar de werking van de Wet om onder andere te kunnen beoordelen of de wet verlengd zou moeten worden. Op 10 juli 2025 is het rapport gepubliceerd. Daaruit blijkt het volgende.

De onderzoekers constateren dat naleving van zowel de verantwoordings- als de mededelingsverplichting bijdraagt aan grotere transparantie en aan versterking van de rechtsbescherming van schuldeisers. Toezicht en handhaving blijven echter achter, waardoor het beoogde effect van de wet nog niet volledig wordt gerealiseerd. Ook concluderen de onderzoekers  dat de werking van de sancties (strafbaarstelling op grond van de Wet economische delicten en het bestuursverbod) beperkt blijft zolang sprake is van onvoldoende toezicht en (zichtbare) handhaving.

De onderzoekers merken op dat de verantwoordingsverplichting de administratieve lasten voor ondernemingen verhoogt. Dit kan leiden tot bijvoorbeeld het voortbestaan van ‘slapende’ rechtspersonen, waardoor veel lege entiteiten onnodig in het Handelsregister blijven ingeschreven in afwachting van ontbinding door de Kamer van Koophandel.

De minister deelt de conclusie van het WODC dat een structurele verbetering van de wet nodig is. Om die reden is de wet verlengd ter voorbereiding van de wijzigingen.

4. Een blik op de toekomst

Uit het onderzoek van het WODC blijkt dat reeds in de consultatiefase van de wet relatief veel kritische opmerkingen zijn gemaakt over de effectiviteit en de preventieve werking die zou uitgaan van sancties. De sancties en de handhaving zouden volgens de respondenten van de internetconsulatie onvoldoende zijn om het gedrag van malafide bestuurders te beïnvloeden en daarmee ongewenst gedrag te voorkomen.

Een gedeelte van de oplossingen van de respondenten komen ook terug in de aanbevelingen van de onderzoekers. Uit het rapport blijkt dat zij de volgende aanbevelingen doen:

• Versterk toezicht en handhaving op de naleving;
• Verbeter de bewijspositie van schuldeisers bij niet-naleving van de transparantieverplichtingen;
• Richt een centraal meldpunt in waar schuldeisers onregelmatigheden, misbruik en/of fraude bij turboliquidatie kunnen melden;
• Stel een fraudefonds in ter financiering van onderzoek naar onregelmatigheden;
• Zorg voor een meer uniforme inrichting van de verschillende beëindigingsvormen van rechtspersonen, zoals ontbinding met baten of ontbinding door de Kamer van Koophandel; en
• Beperk de (administratieve) lasten voor ondernemers, om de toepassing van de wet eenvoudig te houden en een verschuiving naar andere beëindigingsvormen (zoals ontbinding door de Kamer van Koophandel) te voorkomen. 

5. Slot

Met de verlenging en eventuele permanente invoering van de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie kan de turboliquidatie beter worden gekaderd, waardoor het risico op misbruik wordt beperkt. Hoewel de wet bijdraagt aan meer transparantie, blijft de effectiviteit afhankelijk van daadwerkelijke handhaving en een evenwicht tussen bescherming van schuldeisers en uitvoerbaarheid voor ondernemers. De komende periode biedt de gelegenheid om op basis van de bevindingen van het WODC de regeling structureel te verbeteren. Daarmee kan de wet uitgroeien tot een blijvend instrument dat zowel efficiëntie als rechtsbescherming waarborgt.

Het rapport van het WODC is te raadplegen via de volgende link: De werking van de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie.