Samenstel van rechtshandelingen en de actio Pauliana: Hoge Raad scherpt de criteria aan

Op 20 juni 2025 heeft de Hoge Raad een nieuw puzzelstukje aangereikt met betrekking tot de vernietiging van een samenstel van rechtshandelingen op grond van de actio Pauliana. Een voor de praktijk waardevolle aanvulling. Dit artikel belicht de uitspraak van de Hoge Raad en de mogelijkheid tot vernietiging van een samenstel van rechtshandelingen.

Actio Pauliana
Om de uitspraak van de Hoge Raad goed te kunnen duiden, wordt eerst het juridisch kader geschetst.

Op grond van de actio Pauliana kan een in een faillissement aangestelde curator rechtshandelingen van de schuldenaar vernietigen (artikel 42 en 47 Faillissementswet). Dit kunnen zowel onverplichte als verplichte rechtshandelingen zijn. Aangezien onverplichte rechtshandelingen centraal staan, wordt de vernietiging van verplichte rechtshandelingen verder buiten beschouwing gelaten.

Aan de vernietiging van onverplichte rechtshandelingen zijn wel voorwaarden verbonden. Zo kan de curator alleen rechtshandelingen vernietigen die door de schuldenaar vóór faillietverklaring zijn verricht. Daarnaast is vereist dat de gezamenlijke schuldeisers door deze rechtshandelingen zijn benadeeld. Een andere voorwaarde die legio aan jurisprudentie heeft gekweekt, is de wetenschap van de schuldeisersbenadeling bij de schuldenaar en eventueel ook diens wederpartij(en) bij de gewraakte rechtshandeling. Voornoemde wetenschap houdt in dat men over (objectieve) wetenschap omtrent de schuldeisersbenadeling beschikte bij het verrichten van de rechtshandeling. Er is hiervan sprake indien ten tijde van de rechtshandeling het faillissement en een tekort daarin met redelijke mate van waarschijnlijkheid waren te voorzien (ABN AMRO/Van Dooren q.q. III).

Vernietiging samenstel van rechtshandelingen
De letter van artikel 42 Faillissementswet lijkt te zien op de vernietiging van enkelvoudige rechtshandelingen. Er zijn daarentegen situaties denkbaar waarin er sterke verwevenheid of zelfs interdependentie bestaat tussen verschillende rechtshandelingen. De vernietiging van één rechtshandeling binnen dit samenstel zal doorgaans niet het gewenste resultaat opleveren. Denk bijvoorbeeld aan de verkoop van een onroerend goed door de schuldenaar aan een schuldeiser, terwijl deze schuldeiser op zijn beurt ook een vordering heeft op de schuldenaar en overgaat tot verrekening. Om het doel van de actio Pauliana te realiseren, dienen in dit geval zowel de verkoop van het onroerend goed als de verrekening te worden vernietigd. Dient een curator over te gaan tot separate vernietiging of is een gezamenlijke vernietiging (juridisch) mogelijk?

In Curatoren AHC/Air Holland c.s. oordeelde de Hoge Raad dat rechtshandelingen soms zo nauw met elkaar verbonden zijn dat zij een eenheid vormen die niet uiteen kan worden gerafeld. Bij zulke samenhangende rechtshandelingen biedt de actio Pauliana geen uitkomst als een enkele rechtshandeling afzonderlijk wordt vernietigd. De curator dient in voorkomend geval het samenstel van rechtshandelingen te vernietigen, aldus de Hoge Raad.

Het was dus al duidelijk dat een samenstel van rechtshandelingen als geheel vernietigd kan – en zelfs moet – worden. De vervolgvraag die kan worden gesteld is dan ook hoe een curator invulling dient te geven aan het verplichte wetenschapsvereiste bij een vernietiging van een samenstel van rechtshandelingen. Zeventien jaren later sluit de Hoge Raad deze cirkel.

Benadelingswetenschap bij een samenstel van rechtshandelingen
In het recente arrest van 20 juni 2025 maakt de Hoge Raad van de gelegenheid gebruik om de Paulianajurisprudentie aan te vullen, in het bijzonder ten aanzien van het wetenschapsvereiste bij een vernietiging van een samenstel van rechtshandelingen.

In de procedure die tot het arrest heeft geleid, vorderde de curator in het faillissement van Megahome onder meer een verklaring voor recht dat hij een samenstel van rechtshandelingen rechtsgeldig heeft vernietigd op grond van de actio Pauliana. Het ging om een complex geheel van onderling samenhangende transacties tussen de gefailleerde vennootschappen en verschillende partijen (Nebo c.s.). Het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden heeft de wetenschap van benadeling getoetst bij het aangaan van het samenstel van rechtshandelingen als geheel. Nebo c.s. stelde zich op het standpunt dat het hof ten onrechte niet had getoetst of bij iedere afzonderlijke rechtshandeling die tot het samenstel behoorde, de vereiste wetenschap van benadeling aanwezig was.

Het was aan de Hoge Raad om hier een knoop door te hakken. Voortbordurend op zijn oordeel in Curatoren AHC/Air Holland c.s. heeft de Hoge Raad geoordeeld dat de benadelingswetenschap moet worden bezien in het samenhangende geheel van rechtshandelingen. Meer concreet; Zodra bij één van de rechtshandelingen uit het samenstel sprake is van benadelingswetenschap, is aan het wetenschapsvereiste voor het geheel voldaan. De Hoge Raad voegt hieraan toe dat ook de eis van onverplichtheid geldt voor het gehele samenstel, waardoor het toetsingskader van de actio Pauliana bij samenhangende rechtshandelingen (volledig) is gestroomlijnd.

Slot
In de geest van het oordeel van de Hoge Raad in Curatoren AHC/Air Holland c.s., heeft de Hoge Raad met het besproken arrest het sluitstuk van de vernietiging van een samenstel van rechtshandelingen aangedragen. Een oordeel dat vermoedelijk met open armen door de curatorenpraktijk zal worden ontvangen. Met dit oordeel lijkt het er immers op dat een curator slechts (minimaal) bij een enkele rechtshandeling de benadelingswetenschap dient aan te tonen om een samenstel van rechtshandelingen te kunnen vernietigen.

Kortom, deze uitspraak vormt een welkome aanvulling op het instrumentarium van curatoren bij de actio Pauliana.