Het belang van een doordachte aandeelhoudersovereenkomst

Wanneer u gezamenlijk aandeelhouder bent of wordt van een onderneming, is gedeeld vertrouwen vaak een vanzelfsprekend uitgangspunt. Dat vertrouwen blijkt in de praktijk echter niet altijd voldoende houvast te bieden. Want wat doet u bijvoorbeeld wanneer uw mede-aandeelhouder concurreert met de onderneming? Of wanneer deze mede-aandeelhouder plotseling overlijdt? Hoe wordt de waarde van uw aandelen bepaald bij (gedwongen) verkoop? Een doordachte aandeelhoudersovereenkomst bepaalt hoe aandeelhouders met elkaar en de onderneming omgaan. Hierdoor ontstaat een duidelijke basis voor de samenwerking op de lange termijn.

1. Duidelijke afspraken betekent minder onzekerheid

Een aandeelhoudersovereenkomst vult de statuten aan met (praktische) afspraken. U kunt daarbij bijvoorbeeld denken aan:

• het onderwerpen van bepaalde besluiten van het bestuur aan de goedkeuring van de aandeelhouders (bijvoorbeeld voor het doen van investeringen boven een bepaald bedrag of het verbreken van een duurzame samenwerking);
• afspraken over de (gedwongen) verkoop van (uw) aandelen;
• regels over de toetreding van nieuwe aandeelhouders;
• afspraken over persoonlijke omstandigheden, zoals belet, het overlijden of de scheiding van een aandeelhouder en het gevolg daarvan voor het aandeelhouderschap.

Het gezamenlijk op kunnen lossen van conflictsituaties wordt vaak verondersteld wanneer de samenwerking goed loopt en de onderneming floreert. Niettemin blijkt in de praktijk dat er niet alleen in geval van (financieel) zwaar weer, maar ook bijvoorbeeld in geval van groei, nieuwe financiering of gewijzigde persoonlijke omstandigheden behoefte bestaat aan duidelijke afspraken.

2. Verhouding tussen aandeelhoudersovereenkomst en de statuten

Een aandeelhoudersovereenkomst is niet verplicht, maar biedt wel voordelen ten opzichte van de statuten. Daar waar de statuten door een ieder kunnen worden gedownload bij de Kamer van Koophandel is de aandeelhoudersovereenkomst juist niet openbaar. Daarnaast kan de aandeelhoudersovereenkomst sneller en goedkoper gewijzigd worden. Anders dan het wijzigen van de statuten, is voor het wijzigen van de aandeelhoudersovereenkomst namelijk niet eerst een besluit van de aandeelhoudersvergadering vereist, noch de betrokkenheid van een notaris. U kunt dus sneller op veranderingen inspelen.

3. Een standaardmodel biedt onvoldoende uitkomst

Aandeelhouders kiezen in de praktijk vaak voor een standaardmodel aandeelhoudersovereenkomst. Deze standaardmodellen zijn vaak gratis te downloaden en zien er op het eerste gezicht goed uit. Pas (veel) later blijkt vervolgens dat de aandeelhoudersovereenkomst onvoldoende is toegespitst op  de afspraken die partijen bij aanvang voor ogen hadden en, achteraf bezien, eenvoudig hadden kunnen worden vastgelegd.

4. Advies afgestemd op uw onderneming

Davids Advocaten adviseert ondernemingen en investeerders geregeld bij het opstellen en herzien van aandeelhoudersovereenkomsten. Wij weten waar afspraken in de praktijk op vastlopen en hoe deze beter kunnen worden vastgelegd.

Heeft u vragen over het opstellen of wijzigen van een aandeelhoudersovereenkomst? Neem dan vooral contact op met Zora Zoetmulder.